Política de Segregação Patrimonial

Ativos de Clientes vs. Patrimônio Próprio

Emitida em conformidade com a Resolução BCB n.º 520/2025, a Lei n.º 14.478/2022 e o Decreto n.º 11.563/2023.

1. Objetivo

A presente Política de Segregação Patrimonial (doravante "Política") estabelece os princípios, obrigações, procedimentos operacionais e controles pelos quais a MAZZERA (doravante "Sociedade"), na qualidade de Sociedade Prestadora de Serviços de Ativos Virtuais (SPSAV), assegura a separação integral entre os recursos financeiros e ativos digitais de seus clientes e usuários e o patrimônio próprio da Sociedade.

A Política é emitida em cumprimento às determinações da Resolução BCB n.º 520, de 10 de novembro de 2025, do Banco Central do Brasil (BCB), da Lei n.º 14.478/2022 (Marco Legal dos Ativos Virtuais) e do Decreto n.º 11.563/2023, e observa ainda as melhores práticas internacionais do MiCA (Markets in Crypto-Assets Regulation) e as Recomendações 15 e 16 do GAFI.

2. Abrangência e público-alvo

Esta Política aplica-se a:

• Toda a estrutura societária e operacional da Sociedade;
• Todos os colaboradores, gestores e membros de órgãos de administração;
• Prestadores de serviço, parceiros tecnológicos (incluindo provedores BaaS) e provedores de liquidez que interajam com infraestrutura segregada;
• Sistemas tecnológicos (plataforma OTC, wallets digitais, APIs de integração bancária e módulos de liquidação).

3. Definições

4. Fundamento regulatório

A Resolução BCB n.º 520/2025 impõe às SPSAVs a obrigação de manter os recursos financeiros próprios de forma segregada dos recursos financeiros de seus clientes e usuários, por meio de contas de pagamento ou de depósito individualizadas abertas em nome dos clientes. A oferta dessas contas pode ocorrer pela própria Sociedade (se detentora da autorização correspondente) ou mediante contratação de instituição financeira sob o regime de Banking as a Service.

A MAZZERA S.A. atua exclusivamente na qualidade de Sociedade Prestadora de Serviços de Ativos Virtuais (“SPSAV”) na modalidade de intermediária de ativos virtuais, nos termos do art. 4º, §1º, inciso I, da Resolução BCB nº 520/2025, exercendo atividades de intermediação operacional de ordens envolvendo ativos virtuais, sem realizar a custódia de ativos digitais ou de recursos de titularidade de clientes.

No âmbito de suas atividades, a Companhia atua exclusivamente como intermediadora operacional das transações, não mantendo posição proprietária em ativos virtuais de clientes, nem exercendo administração, guarda, controle ou disposição permanente sobre ativos digitais de terceiros.

Em observância aos princípios de segregação patrimonial, governança e mitigação de riscos operacionais, a Companhia adota mecanismos e controles destinados a assegurar que os recursos em moeda fiduciária (BRL) e os ativos virtuais relacionados às operações intermediadas não sejam confundidos, misturados ou utilizados em conjunto com os recursos próprios da instituição.

Os recursos vinculados às operações dos clientes possuem finalidade exclusivamente operacional e transitória, limitada à execução, processamento, liquidação e settlement das ordens intermediadas pela Companhia, observados os controles internos, procedimentos operacionais e mecanismos de rastreabilidade aplicáveis.

A estrutura operacional e os controles de segregação patrimonial adotados pela MAZZERA S.A. buscam prevenir risco de confusão patrimonial, utilização indevida de recursos de clientes, exposição operacional indevida e impactos decorrentes de falhas de liquidação ou processamento operacional.

A ausência de segregação patrimonial adequada implica risco de confusão patrimonial, passível de sanções administrativas pelo BCB, revogação de autorização de funcionamento e responsabilização civil e penal dos administradores da Sociedade.

5. Modelo operacional OTC e fluxo de liquidação

A Sociedade opera como intermediária OTC (over-the-counter) de ativos virtuais, executando o seguinte fluxo transacional:

6. Estrutura de segregação patrimonial

6.1 Segregação de recursos financeiros (BRL)

A Sociedade manterá, no mínimo, a seguinte estrutura de contas bancárias/de pagamento:

6.2 Segregação de ativos virtuais (wallets)

A Sociedade manterá arquitetura de wallets inteiramente separada por finalidade:

7. Automação e controles tecnológicos

7.1 Plataforma OTC automatizada

A Sociedade implementará plataforma tecnológica automatizada com as seguintes salvaguardas de segregação:

• Motor de roteamento de pagamentos que identifica a origem de cada TED/PIX recebido por chave de operação única, vinculando-a automaticamente ao cliente e à Conta Segregada de Clientes;
• Regra de separação de margens executada em tempo real: antes de qualquer instrução de repasse ao provedor de liquidez, o sistema calcula e retira a taxa de intermediação, depositando-a na Conta Operacional Própria;
• Bloqueio técnico (hard-lock) que impede qualquer instrução de transferência da Conta Segregada de Clientes para a Conta Operacional Própria sem aprovação dupla (four-eyes principle) e logging imutável;
• Rastreabilidade on-chain completa: cada transação de ativo digital é acompanhada por hash de blockchain registrado no sistema interno, vinculado ao ID de cliente e ID de operação;
• Alertas automáticos em tempo real para o Compliance Officer e para o Diretor de Risco quando qualquer tentativa de mistura de recursos for detectada.

7.2 Integração BaaS

As contas de clientes serão operadas por provedor de BaaS devidamente autorizado pelo BCB, com as seguintes exigências contratuais:

• O provedor BaaS deve oferecer API com liquidação imediata de PIX e TED, com webhook de confirmação de crédito em até 30 segundos;
• O contrato de BaaS deve incluir cláusula expressa de que os recursos creditados na Conta Segregada de Clientes são impenhoráveis pela Sociedade para fins próprios;
• O provedor BaaS deve garantir visibilidade de saldo em tempo real por conta individualizada de cliente;
• Obrigação contratual de o BaaS notificar a Sociedade e o BCB em caso de qualquer bloqueio, penhora judicial ou ordem administrativa sobre as contas segregadas.

7.3 Registro e auditoria (livro-razão imutável)

Todo o ciclo de vida de cada operação deve ser registrado em livro-razão eletrônico com as seguintes características:

• Registro com timestamp UTC, ID de operação, CPF/CNPJ mascarado do cliente, valor BRL, par de ativos, provedor de liquidez utilizado, taxas aplicadas e endereços de wallets de origem e destino;
• Integridade garantida por hash criptográfico encadeado (estrutura semelhante a merkle tree), auditável por terceiros;
• Retenção mínima de 5 (cinco) anos, conforme exigências de PLD/FT e normas do BCB, salvo se Políticas internas específicas exigir a manutenção de registros por prazo superior;
• Exportação em formato legível pelo BCB para fins de inspeção regulatória.

8. Responsabilidades

9. Vedações expressas

São expressamente vedadas as seguintes práticas:

• Utilizar recursos vinculados às ordens intermediadas de clientes para pagamento de despesas operacionais, obrigações financeiras, tributos, folha salarial ou quaisquer obrigações próprias da Sociedade, ainda que de forma temporária (float proibido);
• Aplicar, investir, onerar ou utilizar, para finalidade diversa da liquidação operacional das ordens intermediadas, os recursos ou ativos vinculados às operações de clientes;
• Transferir ativos virtuais relacionados às ordens intermediadas para wallets próprias da Sociedade antes da conclusão da liquidação operacional e entrega ao cliente final;
• Utilizar ativos digitais próprios da Sociedade, incluindo receitas operacionais ou margens de intermediação ainda não contabilmente apropriadas, como garantia de obrigações financeiras;
• Realizar compensação cruzada entre operações, recursos ou ativos vinculados a clientes distintos;
• Permitir acesso a contas operacionais, wallets operacionais ou mecanismos de liquidação a terceiros não formalmente autorizados, contratados e submetidos aos controles internos e procedimentos de segurança da informação da Sociedade;
• Utilizar ambientes, wallets ou infraestruturas de testes, homologação ou sandbox para movimentação de recursos ou ativos relacionados a operações reais de clientes.

10. Procedimentos em caso de falhas de segregação

Caso seja identificada, por qualquer meio, uma situação de mistura indevida de recursos (commingling):

• A área de TI deve acionar, em até 15 minutos, o bloqueio preventivo das operações afetadas, preservando logs para investigação forense;
• O CCO deve ser notificado imediatamente e deve avaliar se a situação configura fato relevante a ser comunicado ao BCB nos termos da Resolução BCB n.º 520/2025;
• A Tesouraria deve executar a reconciliação de emergência e restituir eventuais recursos de clientes desviados em prazo não superior a 24 horas;
• O CCO deve registrar Relatório de Incidente de Segregação (RIS), com causa raiz, impacto quantificado, medidas corretivas e prazo de implementação;
• A Diretoria deve deliberar sobre comunicação regulatória ao BCB no prazo máximo de 3 dias úteis após a identificação;
• O auditor independente poderá ser convocado para verificação extraordinária em caso de incidente operacional relevante, falha material nos controles de segregação patrimonial, inconsistência de reconciliação operacional ou evento que possa gerar impacto relevante à integridade das operações intermediadas pela SPSAV.

11. Auditoria e monitoramento

11.1 Controles contínuos

• Reconciliação automática diária entre saldo BRL nas contas segregadas x posições abertas registradas no sistema OTC;
• Reconciliação automática diária entre saldo on-chain das Wallets de Clientes x obrigações de entrega pendentes;
• Painel de controle em tempo real (dashboard de segregação) acessível ao CCO e ao Diretor de Risco, com alertas de divergência mínima acima de R$ 1,00.

11.2 Auditoria interna

• Revisão trimestral do cumprimento desta Política pela área de Auditoria Interna ou por comitê designado pela Diretoria;
• Emissão de Relatório de Conformidade de Segregação Patrimonial (RCSP) trimestral, arquivado por no mínimo 5 anos.

11.3 Auditoria externa

• Contratação de auditor independente registrado no CRC para emissão de parecer anual sobre a conformidade da estrutura de segregação com a Resolução BCB n.º 520/2025;
• O relatório do auditor externo deve ser encaminhado ao BCB se solicitado, e estar disponível para inspeção regulatória a qualquer tempo.

12. Transparência com clientes

Em linha com os princípios de continuidade, segurança, transparência e consentimento informado previstos na Resolução BCB n.º 520/2025, a Sociedade deve:

• Descrever, de forma clara e acessível no contrato de prestação de serviços, a estrutura de contas segregadas e wallets utilizadas para custódia temporária dos ativos do cliente;
• Informar ao cliente o prazo médio de liquidação (da transferência BRL até a entrega do ativo virtual), os canais de rastreamento disponíveis e o procedimento de reembolso em caso de falha;
• Disponibilizar extrato individualizado de todas as operações, identificando data, valor, ativo, endereço de entrega e status de liquidação;
• Coletar consentimento informado e expresso do cliente para os termos de custódia temporária e política de segregação antes da execução da primeira operação.

13. Gestão de conflito de interesses

Para preservar a integridade da segregação, a Sociedade adota as seguintes salvaguardas estruturais:

• Separação funcional entre a área de Tesouraria/Operações (que executa as liquidações) e a área de Compliance (que monitora a segregação), com reporte hierárquico independente;
• Vedação ao uso de posições proprietárias de ativos digitais para cobrir obrigações de entrega a clientes;
• Divulgação imediata ao cliente de qualquer situação em que a entrega do ativo possa ser afetada por fatores relacionados ao patrimônio próprio da Sociedade;
• Política de remuneração da equipe de operações desvinculada do volume de recursos transitados nas contas de clientes.

14. Revisão e atualização

Esta Política deve ser revisada:

• Anualmente, independentemente de alterações regulatórias;
• Sempre que houver alteração relevante na Resolução BCB n.º 520/2025 ou nas normas complementares do BCB;
• Quando da implementação de novos produtos, ativos negociados, provedores de liquidez ou parceiros BaaS;
• Após qualquer incidente de segregação classificado como relevante;
• Sempre que for identificada, pelo time interno, a existência de novo mecanismo, seja por uma atualização tecnológica ou método, que possa tornar mais eficiente a segregação patrimonial entre ativos/recursos de clientes e da própria companhia.

A aprovação de revisões compete à Diretoria Executiva, com parecer prévio do CCO. Versões anteriores devem ser arquivadas pelo período mínimo de 5 anos.

15. Descumprimento e sanções internas

O descumprimento desta Política por colaboradores, gestores ou prestadores de serviço sujeita os responsáveis a:

• Advertência formal registrada em prontuário;
• Suspensão de acesso a sistemas críticos até conclusão de investigação;
• Desligamento por justa causa e responsabilização civil, nos termos da legislação vigente;
• Comunicação às autoridades competentes, incluindo o BCB e o Ministério Público, quando os atos configurarem infração de natureza administrativa ou penal.

16. Disposições finais

Os casos omissos serão analisados pelo CCO, com deliberação da Diretoria Executiva se necessário. Prevalece sempre a interpretação mais restritiva no que tange à proteção dos recursos de clientes.

Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação pela Diretoria e deve ser comunicada a todos os colaboradores e prestadores de serviço relevantes em até 15 dias úteis após a aprovação.

Documento preparado em conformidade com a Resolução BCB n.º 520/2025 e legislação correlata.